12月4日，張家界旅游集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“張旅集團(tuán)”）發(fā)布《關(guān)于子公司大庸古城項(xiàng)目運(yùn)營合作暨關(guān)聯(lián)交易的公告》與《關(guān)于對外投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬與重整投資人共同設(shè)立合資公司，投資1.8億元對大庸古城項(xiàng)目實(shí)施提質(zhì)改造與綜合運(yùn)營合作。
公告內(nèi)容顯示，11月3日，張家界中院裁定受理張旅集團(tuán)重整申請，經(jīng)公開招募與遴選，芒果超媒股份有限公司（以下簡稱“芒果超媒”）、湖南電廣傳媒股份有限公司（以下簡稱“電廣傳媒”）（“芒果超媒”和“電廣傳媒”合稱“電廣傳媒聯(lián)合體”）被正式選定為重整投資人參與張旅集團(tuán)重整投資并且于11月13日與張旅集團(tuán)簽署《張家界旅游集團(tuán)股份有限公司之重整投資協(xié)議》。
在張旅集團(tuán)重整事項(xiàng)逐步推進(jìn)且重整投資協(xié)議簽署的背景下，公司子公司張家界大庸古城發(fā)展有限公司（以下簡稱“大庸古城公司”）擬與公司、電廣傳媒、芒果超媒共同投資設(shè)立的合資公司“張家界芒果文旅有限公司”（暫定名，最終以工商注冊登記為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）簽訂《大庸古城運(yùn)營合作協(xié)議》，擬對大庸古城項(xiàng)目實(shí)施提質(zhì)改造與綜合運(yùn)營合作。
張旅集團(tuán)于12月2日召開第十二屆董事會2025年第七次臨時會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司子公司大庸古城項(xiàng)目運(yùn)營合作暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次大庸古城合作運(yùn)營暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東會審議。
據(jù)介紹，合資公司注冊資本為1.8億元，其中張旅集團(tuán)貨幣出資6000萬元，占注冊資本的1/3；電廣傳媒貨幣出資6000萬元，占注冊資本的1/3；芒果超媒貨幣出資6000萬元，占注冊資本的1/3。合資公司將成為張旅集團(tuán)不并表參股公司。
公告截圖
根據(jù)《權(quán)益調(diào)整方案》及《重整投資協(xié)議》，同時鑒于電廣傳媒、芒果超媒的控股股東均為芒果傳媒有限公司，電廣傳媒、芒果超媒可能在未來十二個月內(nèi)成為合計持有公司 5%以上股份的法人及一致行動人。由于電廣傳媒、芒果超媒合計持有合資公司2/3股權(quán)，合資公司由芒果傳媒有限公司間接控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司在本次交易中將電廣傳媒、芒果超媒、合資公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
合資公司作為受托經(jīng)營大庸古城項(xiàng)目的合作載體。合資公司負(fù)責(zé)大庸古城項(xiàng)目提質(zhì)改造與實(shí)際經(jīng)營，總投資在1.8億元以內(nèi)。合資公司實(shí)現(xiàn)盈利后，在符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的前提下，應(yīng)確保每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的30%?？晒┕蓶|分配的利潤按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
在管理機(jī)制方面，合資公司設(shè)立董事會作為決策機(jī)構(gòu)。董事會由五名董事組成，張旅集團(tuán)提名一名董事，電廣傳媒提名二名董事，芒果超媒提名二名董事。合資公司董事會設(shè)董事長一名，由電廣傳媒和芒果超媒提名、經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。合資公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由張旅集團(tuán)提名。
據(jù)公告介紹，張旅集團(tuán)協(xié)調(diào)相關(guān)主體單位按照國家有關(guān)規(guī)定，對大庸古城項(xiàng)目涉及的市政基礎(chǔ)設(shè)施配套工程的投資與建設(shè)（含擴(kuò)容）；協(xié)調(diào)大庸古城項(xiàng)目范圍的環(huán)境測評；協(xié)調(diào)相關(guān)職能部門全力配合大庸古城項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)營工作等。
電廣傳媒和芒果超媒充分利用湖南電廣豐富的媒體宣傳資源來宣傳推介大庸古城項(xiàng)目、開拓旅游市場；運(yùn)用獨(dú)家擁有的IP資源、芒果影視、綜藝、短劇節(jié)目制作與拍攝等，將大庸古城打造成為芒果影視、綜藝、短劇拍攝及IP轉(zhuǎn)化體驗(yàn)基地及直播基地及有活力、強(qiáng)體驗(yàn)的旅游度假地；支持將芒果文旅名下運(yùn)營項(xiàng)目的客流量引入大庸古城項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)旅游資源共享等。
此外，大庸古城公司擬與合資公司簽訂《大庸古城運(yùn)營合作協(xié)議》，擬對大庸古城項(xiàng)目實(shí)施提質(zhì)改造與綜合運(yùn)營合作。
大庸古城公司授權(quán)合資公司在協(xié)議約定期限內(nèi)對大庸古城項(xiàng)目進(jìn)行運(yùn)營合作，由合資公司統(tǒng)一、系統(tǒng)、全面地負(fù)責(zé)大庸古城項(xiàng)目的運(yùn)營管理。運(yùn)營合作期限為自本協(xié)議生效日起20個會計年度（即至2045年12月31日）。
運(yùn)營合作費(fèi)用由“運(yùn)營固定費(fèi)”“門票分成費(fèi)”與“浮動運(yùn)營費(fèi)”組成。運(yùn)營固定費(fèi)方面，自2026年1月1日起，年度運(yùn)營固定費(fèi)為700萬元/年。門票分成費(fèi)方面，自開業(yè)日起，大庸古城項(xiàng)目范圍內(nèi)的景點(diǎn)門票收入按以下比例分成：大庸古城公司占90%，合資公司占10%。浮動運(yùn)營費(fèi)方面，如合資公司根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)營業(yè)績考核達(dá)標(biāo)的，則大庸古城公司同意以“當(dāng)年經(jīng)調(diào)整的年度經(jīng)營利潤”為基數(shù)、按本協(xié)議約定的超額累進(jìn)比例提取浮動運(yùn)營費(fèi)給合資公司，但最高不超過5000萬元/年；如合資公司根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)營業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)的，則合資公司可獲得的浮動運(yùn)營費(fèi)應(yīng)按照本協(xié)議約定的扣減比例計算確定。
公告顯示，本次對外投資設(shè)立合資公司是為進(jìn)一步推動張家界文旅產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，通過緊密合作、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同開發(fā)張家界大庸古城項(xiàng)目，通過深度挖掘張家界本土文化，以現(xiàn)代科技為手段，以芒果IP為亮點(diǎn)，重新構(gòu)建“青春大庸城”，全面提升張家界大庸古城項(xiàng)目品質(zhì)和品牌形象，共同將本項(xiàng)目建設(shè)成極具旅游吸引力的都市休閑旅游度假勝地。
公告強(qiáng)調(diào)，本次運(yùn)營合作事項(xiàng)，尚需公司股東會審議通過，且在協(xié)議履行過程中可能面臨市場和政策變化、不可預(yù)計或不可抗力等因素的風(fēng)險影響，具體收益目前尚無法準(zhǔn)確測算。具體收益情況公司將在運(yùn)營合作期間的年度報告中予以披露說明。公司將通過加強(qiáng)市場研判和政策研究，強(qiáng)化精益生產(chǎn)管理，實(shí)施有效的內(nèi)部控制，積極防范和應(yīng)對前述風(fēng)險。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
截至12月3日A股收盤，張旅集團(tuán)股票報8.16元/股，漲0.62%；電廣傳媒報8.46元/股，漲0.36%；芒果超媒報24.21元/股，跌2.1%。
今年6月，央視報道顯示，耗資24億元的湖南張家界大庸古城一度是當(dāng)?shù)氐摹懊餍琼?xiàng)目”，可自2021年6月試營業(yè)以來，四年累計虧損超過10億元，直至現(xiàn)在瀕臨破產(chǎn)，唯一一個經(jīng)營性盈利項(xiàng)目就是停車場。
大庸古城項(xiàng)目的運(yùn)作公司為“張家界大庸古城發(fā)展有限公司”，其母公司為“張家界旅游集團(tuán)股份有限公司”，屬市管上市企業(yè)，實(shí)際控制人為張家界市國資委。截至2024年底，大庸古城公司資產(chǎn)總額13.95億元，負(fù)債總額16.97億元，凈資產(chǎn)額為負(fù)3.02億元。
央視新聞
報道指出，張家界市委、市政府已組建成立“張旅集團(tuán)債務(wù)風(fēng)險化解工作專班”，推動大庸古城公司與張旅集團(tuán)協(xié)同重整，力圖通過“資本公積轉(zhuǎn)增股本”“分類清償債權(quán)”“引進(jìn)投資人”等多種方式化解債務(wù)風(fēng)險，多措并舉盤活大庸古城。
7月中旬，有多位網(wǎng)友發(fā)視頻反映稱，張家界市大庸古城已閉園。相關(guān)視頻顯示，在古城門口放了一個溫馨提示：因資產(chǎn)維保工作需要，大庸古城于2025年7月13日晚上22:00起實(shí)行閉園。為保障您的人身安全，請勿進(jìn)入古城園區(qū)，如擅自進(jìn)入園區(qū)發(fā)生安全事泰華需自行承擔(dān)全部責(zé)任。相關(guān)報道再度引發(fā)關(guān)注。隨后，張家界旅游集團(tuán)向媒體回應(yīng)稱，大庸古城已經(jīng)關(guān)停，“我們現(xiàn)在已進(jìn)入司法重整程序”。
8月6日，湖南省委副書記、省長毛偉明赴張家界市調(diào)研文旅產(chǎn)業(yè)發(fā)展。毛偉明一行調(diào)研了大庸古城全面重整及盤活工作。他指出，大庸古城項(xiàng)目離城區(qū)近、人流較為密集，已有一定的開發(fā)基礎(chǔ)，務(wù)必通過努力打造成張家界新的旅游品牌。要堅(jiān)持市場化、法治化原則，發(fā)揮好張家界自然山水旅游的品牌優(yōu)勢，高效盤活現(xiàn)有資源，加大引流推廣力度，創(chuàng)新開發(fā)運(yùn)營模式，發(fā)展城市休閑度假新業(yè)態(tài)。
（來源：觀察者網(wǎng)）
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